FAQ

FAQ's

Die auf dieser Seite aufgelisteten Fragen und Antworten stellen einen Auszug der Erfahrungen aus über 100 erfolgreich abgeschlossenen Transaktionen der Corporate Finance Mittelstandsberatung GmbH dar. Der Kauf- und Verkaufsprozess eines Unternehmens ist äußerst komplex, sodass an dieser Stelle nur die häufigsten Fragen erörtert werden können. 

Transaktionsablauf

Aufgrund welcher Umstände kann ein geplanter Verkauf scheitern?

Unsere langjährige Erfahrung zeigt, dass insbesondere unangemessene Verkaufspreise und absichtlich verschwiegene Defizite des Zielunternehmens zum Abbruch der Gespräche führen. Als Konsequenz sollten die vorhandenen Risiken bereits vor der Due Diligence offengelegt werden.

Gibt es Dinge, die ich vor Beginn des Verkaufsprozesses beachten sollte?

Ein Verkaufsprozess ist ein komplexer Vorgang. Für den Unternehmensinhaber ist es in der Regel entscheidend, welchen Preis er für sein Unternehmen erhält und was aus seinem Unternehmen nach Abschluss des Verkaufes wird. Besonders im Hinblick auf den Kaufpreis sind zahlreiche Parameter entscheidend, die der Unternehmer im Vorfeld des Verkaufes zu seinen Gunsten beeinflussen kann. Faktoren, die sich nachteilig auf die Unternehmensbewertung bzw. den Kaufpreis auswirken können, sollten daher unbedingt analysiert und optimiert werden. Hierzu gehören beispielsweise Abhängigkeiten von Kunden und Lieferanten, Investitionsstau, die fehlende Existenz einer zweiten Führungsebene, die Abhängigkeit des Unternehmens vom Unternehmensinhaber, bilanzierte und nicht rückgedeckte Pensionsrückstellungen und unvorteilhafte Betriebsabläufe. Folglich ist es notwendig, dass der Unternehmensinhaber sich bereits im Vorfeld des Unternehmensverkaufes mit der Thematik ausführlich beschäftigt, eine ehrliche Analyse der Ist-Situation durchführt und Verbesserungsmaßnahmen einleitet. 

Inwiefern haben nicht ausgeschöpfte Potentiale einen Einfluss auf den Unternehmenswert?

Nicht ausgeschöpfte Potentiale haben in der Regel wenig bis keinen Einfluss auf den Unternehmenswert, da sie zumeist rein spekulativer Natur sind. Wären sie wirklich vorhanden, hätte man sie wahrscheinlich bereits umgesetzt. Ausnahmen bestätigen jedoch auch hier die Regel. Ein strategischer Investor kann beispielsweise Synergien mit seinem eigenen Unternehmen oder andere ungenutzte Potentiale erkennen und wird somit einen Aufschlag auf den rechnerischen Marktwert bezahlen.

Ist auch ein Sanierungsfall verkäuflich?

Selbstverständlich! Sobald es sich bei dem zu verkaufenden Unternehmen um einen Sanierungsfall handelt, müssen allerdings einige Besonderheiten beachtet werden. Besonders wichtig ist es, dass noch werthaltiges Vermögen vorhanden und reaktivierbar ist, welches für einen potentiellen Käufer interessant sein könnte. Hierzu gehören beispielsweise Exklusivrechte, Kundenverträge, Lieferantenverträge oder bestimmte Alleinstellungsmerkmale. Die langjährige Erfahrung der Corporate Finance Mittelstandsberatung GmbH zeigt, dass gerade Sanierungsfälle (im Vergleich zu „Normalfällen“) zügiger abgewickelt werden können. Der Käufer eines Sanierungsfalls ist üblicherweise besser als ein Altinhaber in der Lage, über Forderungsverzichte zu verhandeln oder Schieflagen zu beseitigen. 

Weshalb ist die Angabe meiner Vergütung für die Geschäftsführung erforderlich?

Die Position der Geschäftsführervergütung ist aus den Bilanzen nur selten ersichtlich. Für den Käufer ist es in der Regel unabdingbar, die Höhe seiner zukünftigen Bezüge zu kennen, da diese seine Existenz absichern. Die Höhe der Geschäftsführergehälter wird zudem mit dem Branchendurchschnitt verglichen, da zu große Abweichungen steuerliche und bewertungstechnische Auswirkungen haben können.

Wie erkenne ich den besten Zeitpunkt für einen Verkauf?

Diese Frage ist pauschal schwer zu beantworten. Ein guter Zeitpunkt für einen Verkauf ist in der Regel dann gegeben, wenn die Auftragslage und Marktentwicklung einen positiven Trend aufweisen und keine offensichtlichen Indikatoren auf eine Schieflage des zu verkaufenden Unternehmens hindeuten. Solche Indikatoren, die einen Verkauf erschweren können, sind beispielsweise die Vernachlässigung der Kunden und Lieferanten, eine schlechte Beziehung zu Mitarbeitern oder unterlassene Investitionen.

Wie identifiziere ich potentielle Käufergruppen?

Generell ist die Identifikation von potentiellen Käufern eine hoch komplexe Angelegenheit. Da ein Teil der möglichen Investoren nicht in einer Datenbank zu finden oder auf anderem Wege direkt identifizierbar sind, muss im Vorfeld ein genau definiertes Käuferprofil erstellt werden. Erst nachdem dieses Profil festgelegt wurde, kann eine sinnvolle Recherche vorgenommen werden. In der Regel lassen sich insbesondere strategische Investoren (Konkurrenzunternehmen oder auch Zulieferer), Kapitalinvestoren und MBI/MBO-Kandidaten (ein externes bzw. das bestehende Management) unterscheiden.

Wie kann ich es vermeiden vor dem Verkaufsabschluss Kundennamen preiszugeben?

In der Regel ist es nicht erforderlich, die Kundennamen vor Abschluss des Kaufvertrages preiszugeben. Im Rahmen eines M&A-Transaktionsprozesses muss der potentielle Käufer jedoch darüber informiert werden, ob Abhängigkeiten von bestimmten Kunden bestehen, wie viele Kunden es gibt, wo diese ansässig sind und aus welchen Branchen diese kommen.

Wie lange dauert es mein Unternehmen zu verkaufen?

Die Dauer eines Unternehmensverkaufs variiert von Fall zu Fall. Dies ist dadurch zu erklären, dass es zahlreiche Faktoren gibt, die eine Transaktion verzögern können. Hierzu gehören beispielsweise die Zustimmungsnotwendigkeit von Shareholdern auf der Käuferseite (Vorstand/Aufsichtsrat/Betriebsrat/Kapitalgeber etc.), ein aufwendiger Due-Diligence-Prozess aufgrund von zahlreichen zu evaluierenden Risiken oder eine zeitintensive Wirtschaftsprüfungspflicht. Da im M&A-Bereich der Verkaufs- und damit verbundene Kaufprozess nach einem festen Schema abläuft, lassen sich jedoch indikative Aussagen treffen. Basierend auf unseren Erfahrungswerten aus der Praxis nimmt ein Verkaufsprozess zwischen 6 und 12 Monate in Anspruch.

Wie läuft der Verkauf eines Unternehmens klassischerweise ab?

Der Verkauf eines Unternehmens ist stets individuell. Um Ihnen jedoch einen Überblick über den Ablauf eines Unternehmensverkaufes zu geben, haben wir einen beispielhaften M&A-Transaktionsprozess bei einem Verkaufsmandat für Sie zusammengefasst.

  1. Der Projektstart: Im Rahmen des Projektstarts besprechen wir mit Ihnen die wesentlichen Ziele des Projektes, stellen den Projektplan vor und verschaffen uns gemeinsam einen ersten Überblick über den Kreis potentieller Investoren. Dabei achten wir insbesondere darauf, dass sämtliche Projektteilnehmer (Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) von Anfang an in den Verkaufsprozess eingebunden werden, um einen reibungslosen Unternehmensverkauf zu gewährleisten. Zudem führen wir für Sie eine indikative Bewertung Ihres Unternehmens durch und sammeln Informationen, die wir für die Erstellung verschiedener „Marketingdokumente“ (bspw. einen Teaser und ein Informationsmemorandum) benötigen. Der diskrete Umgang mit Ihren Informationen ist dabei eine Selbstverständlichkeit und hat für uns oberste Priorität.
  2. Unverbindliche Angebote: In diesem Schritt nimmt die CF-MB eine professionelle und objektive Unternehmensbewertung vor und erstellt die Marketingdokumente, auf deren Grundlage wir die potentiellen Investoren ansprechen. Zum jetzigen Zeitpunkt sind die Dokumente noch in anonymisierter Form, sodass kein Interessent Rückschlüsse auf Ihr Unternehmen ziehen kann. Erst nachdem ein Investor eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterschrieben hat, erhält er weitere Details zu Ihrer Unternehmung. Auf Basis dieser Informationen geben die ausgewählten Interessenten im Nachgang ein unverbindliches Angebot ab. Anschließend wählt die CF-MB mit Ihnen gemeinsam die besten und strategisch sinnvollsten Offerten aus. Somit können wir den Kreis potentieller Käufer weiter eingrenzen.
  3. Verbindliche Angebote: Die CF-MB richtet für Sie einen Datenraum ein, der für die Due Diligence genutzt wird. Alle Projektteilnehmer bekommen daraufhin einen gewissen Zeitrahmen genannt, in dem sie die Möglichkeit haben, Ihr Unternehmen auf Herz und Nieren zu prüfen. Zeitgleich dienen eventuell stattfindende Ortsbesichtigungen in Ihrem Unternehmen und Managementpräsentationen vor den potentiellen Käufern dazu, dass Sie die Investoren und ihre Beweggründe besser verstehen und einschätzen können. Am Ende des Due Diligence-Prozesses geben die Kaufinteressenten ein verbindliches Angebot ab, auf deren Basis die finale Eingrenzung vorgenommen wird.
  4. Transaktionsabschluss: In dieser letzten Phase wird die endgültige Transaktionsstruktur festgelegt und die vertraglichen Bedingungen werden finalisiert. Sobald Sie mit dem Käufer eine Einigung erzielt haben, wird der Vertrag unterzeichnet und die Verhandlungen sind abgeschlossen. Nach der Zustimmung der kartellrechtlichen Behörden und der Erfüllung aller vereinbarten Bedingungen erfolgt der rechtswirksame Übergang des Eigentums am Unternehmen.
Wie spreche ich Investoren an?

Die Erfahrung zeigt, dass die direkte Ansprache eines potentiellen Investors durch den Verkäufer zu ausgesprochen nachteiligen Konsequenzen führen kann. Das Bekanntwerden des Unternehmensverkaufs könnte beispielsweise Kunden oder Mitarbeiter dazu veranlassen das Unternehmen zu verlassen. Die Lösung ist daher in der Regel eine dritte Person (z.B. einen M&A-Berater) für die erste Anfrage einzuschalten. Der Berater stellt das Zielunternehmen anhand eines anonymen Teasers vor, stellt Vertraulichkeit auf Basis eines Non-Disclosure Agreements her und übersendet dem potentiellen Käufer im Anschluss ein Informationsmemorandum mit allen verkaufsrelevanten Daten.

Wieso ist eine Unternehmensbewertung sinnvoll?

Der Wert eines Unternehmens ist für alle beteiligten Parteien ein zentraler Parameter. Insbesondere für die Selektion von potentiellen Käufern ist der Kaufpreis maßgeblich. Bei einem zu niedrigen Kaufpreis wird der Verkäufer benachteiligt und potentielle Käufer schließen über den niedrigen Kaufpreis auf niedrige Unternehmensgewinne, was den Unternehmenserwerb unattraktiv machen könnte. Ein zu hoher Kaufpreis grenzt wiederum Interessenten aus, die sich den Betrag nicht leisten können. Zudem ist eine objektive und nachvollziehbare Bewertung unerlässlich, um bei der Prüfung des finanzierenden Kreditinstituts bestehen zu können. Aufgrund all dieser Gründe ist es zwingend ratsam eine professionelle Unternehmensbewertung durch einen M&A-Berater durchführen zu lassen.

Unterlagen

Was prüft ein Käufer im Rahmen einer Due Diligence?

Unter einer Due Diligence (erforderliche Sorgfalt) versteht man die Untersuchung und Bewertung eines Unternehmens. Man differenziert verschiedene Arten der Due Diligence. Als Beispiele sind die allgemeine, wirtschaftliche, finanzielle, rechtliche, steuerliche und umweltrechtliche Due Diligence zu nennen. Der Käufer prüft daher, welche Risiken er mit dem Unternehmenskauf eingeht. Diese Prüfung findet in der Regel innerhalb eines festgelegten Zeitraums in einem abgetrennten „Data Room“ statt. Von dem Ergebnis der Due Diligence hängt der weitere Verlauf der Transaktion (Abbruch der Gespräche oder Abgabe eines verbindlichen Angebotes) ab.

Welche Unterlagen werden im Rahmen eines Unternehmensverkaufes benötigt?

Der Verkaufsprozess gliedert sich in der Regel in verschiedene Phasen, für die jeweils spezifische Unterlagen benötigt werden. In einem ersten Schritt werden ein ansprechendes Anschreiben und ein anonymer Teaser benötigt, um potentielle Interessenten in anonymer Form kontaktieren zu können.  Weiterhin erstellt die CF-MB ein professionell aufbereitetes Informationsmemorandum für Sie, in dem Details zu zahlreichen Schwerpunktthemen aufgeführt sind. So enthält das Informationsmemorandum beispielsweise eine Executive Summary, Investitionsgründe, eine Firmenhistorie, Informationen zu Rechtsform, Standort, der Organisation, den Mitarbeitern, dem Management, den Produkten bzw. der Technologie, Sales und Marketing, Kunden und Lieferanten, Finanzen (wie eine Analyse und Planung der GuV, der Bilanz und dem Cash-Flow) sowie zu Eckpunkten der Transaktion. Jedes einzelne Dokument erfüllt den Zweck potentielle Investoren nicht nur über das Zielunternehmen zu informieren, sondern auch ihr Interesse zu wecken. Der Teaser und das Informationsmemorandum haben daher, neben der informativen, auch eine überzeugende Komponente.

Weshalb ist ein Exposé erforderlich?

Während des Verkaufsprozesses führt das zu verkaufende Unternehmen in der Regel mit mehreren Kaufinteressenten Gespräche. Ein Exposé dient dazu, ein zum Verkauf stehendes Unternehmen umfassend in anonymisierter Form zu beschreiben. Da Kaufinteressenten oftmals mehrere alternative Angebote parallel prüfen, muss sie das Exposé in die Lage versetzen, ein Angebot realistisch beurteilen zu können. Gleichzeitig nimmt das Exposé auch eine werbende Funktion ein. Um das Interesse von potentiellen Käufern zu wecken, sollten insbesondere die positive Unternehmensentwicklung und zukünftig erwartete Gewinne in den Fokus gestellt werden. Die Erstellung eines professionellen Exposés übernimmt die CF-MB selbstverständlich für Sie.

Mitarbeiter

Bin ich verpflichtet meine Mitarbeiter über den Verkauf zu informieren?

Ja. Der Gesetzgeber verpflichtet beide Parteien, die Mitarbeiter des Zielunternehmens vor Kaufvertragsabschluss schriftlich vom Verkauf in Kenntnis zu setzen. 

Ist es möglich Abfindungen für ausscheidende Mitarbeiter zu vermeiden?

In der Regel können Abfindungen für ausscheidende Mitarbeiter nicht vermieden werden. Die einzige Ausnahme besteht in dem Fall, dass der Unternehmensinhaber sein Unternehmen aus Altersgründen schließt. Nach der aktuellen Rechtslage kann der Gesetzgeber einem Unternehmer nicht vorschreiben, dass dieser einen Nachfolger suchen muss.

Muss ich befürchten, dass meine Mitarbeiter und meine Kunden mein Unternehmen verlassen, sollten meine Verkaufspläne öffentlich werden?

Diese Gefahr besteht durchaus. Der Verkauf eines Unternehmens ist ein sensibler Prozess, der bei den beteiligten Parteien mit vielen Emotionen und Ängsten verbunden sein kann. Hierzu gehören beispielsweise Mitarbeiter, die sich Sorgen um ihren Arbeitsplatz machen, Banken, die sich aufgrund erhöhter Risiken bei einer Übergabe sorgen und Kunden, die befürchten, nicht mehr beliefert zu werden. Als Folge sollte in der Anfangsphase der Verkaufsgespräche die Verschwiegenheit über eine Vertraulichkeitserklärung vereinbart werden. Bei fortschreitender Konkretisierung der Verhandlungen sollte das Unternehmen auf eine transparente Kommunikationspolitik setzen, um den potentiell aufkommenden Sorgen der Stakeholder präventiv entgegenzuwirken.

Was passiert mit meinen treuen Mitarbeitern?

Inwieweit es nach Verkauf des Unternehmens zu Entlassungen kommt, hängt ganz vom Käufer ab. Daher ist es ratsam, sich vor dem Unternehmensverkauf ein genaues Bild des potentiellen Käufers zu machen. Hat dieser in der Vergangenheit bereits vergleichbare Transaktionen getätigt? Wurden nach dem Unternehmenskauf Entlassungen durchgeführt und wenn ja, in welchen Ebenen? Die Zukunft der Mitarbeiter hängt folglich von einem ausführlichen Recherche-Prozess und eventuellen Vereinbarungen mit dem Käufer ab.

Allgemeines

Welche Bewertungsmethoden gibt es?

In der Praxis werden üblicherweise drei Bewertungsverfahren angewandt. Hierzu gehört das Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF), die Analyse vergleichbarer börsennotierter Unternehmen und die Analyse vergleichbarer M&A-Transaktionen. Die Wahl und Ausgestaltung des jeweiligen Bewertungsverfahrens ist insbesondere von der Verfügbarkeit der relevanten Informationen abhängig. Wir als CF-MB garantieren Ihnen, dass Sie aufgrund unserer Expertise eine professionelle, objektive und nachvollziehbare Bewertung erhalten.

Worin liegt der Unterschied zwischen einem Asset-Deal und einem Share-Deal?

Bei einem Asset-Deal veräußert ein Unternehmen Vermögensbestandteile. Der Erlös fließt im Nachgang dem Unternehmen zu und muss dort auch versteuert werden. Im Unterschied dazu veräußert bei einem Share-Deal eine Partei (üblicherweise eine Privatperson) ihre Geschäftsanteile. Dieser Erlös fließt daraufhin der Privatperson zu und muss von ihr versteuert werden. In der Regel ist für einen Erwerber der Asset-Deal steuerlich interessanter, für den Veräußerer im Normalfall von Nachteil.

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