Die wichtigsten Dokumente bei einem Unternehmensverkauf

Die wichtigsten Dokumente bei einem Unternehmensverkauf

Bei einem Unternehmensverkauf müssen durch den M&A-Berater in den unterschiedlichen Projektphasen, diverse Transaktionsdokumente erstellt und Daten aufbereitet bzw. bereitgestellt werden. Um die Transaktion voranzutreiben und den sicheren Informationsfluss zwischen Verkäufer- und Käuferseite zu gewährleisten, bedarf es besonderer Sorgfalt und Erfahrung im Umgang mit sensiblen Unternehmensdaten.

Nachfolgend stellen wir die wesentlichen Dokumente dar, die in einem Verkaufsprozess benötigt werden:

Das Kurzprofil (Teaser):
Das Kurzprofil – auch Teaser genannt – ist eine kurze Informationsunterlage mit ersten anonymen Eckdaten zum Unternehmen, die auf Seiten des Käufers Interesse wecken soll. Im Rahmen der Ansprache potenzieller Investoren wird der Teaser genutzt, um auf anonymisierter Basis einen ersten Einblick in das angebotene Unternehmen zu geben. Dabei gehört es zu den wichtigsten Dokumenten in einem Transaktionsprozess zum Unternehmensverkauf, da die Angaben aufschlussreich genug sein müssen, um das Interesse der passenden Investoren zu wecken.

Die Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA):
Die Vertraulichkeitserklärung – auch Non-Disclosure Agreement (NDA) genannt – ist notwendig, um einer interessierten Partei nähere Informationen über das Unternehmen unter Wahrung der Vertraulichkeit offen zu legen. Hierzu bedarf es einer Vereinbarung über den vertraulichen Umgang und die Verwendung von Informationen, die der potenzielle Käufer erhält. Wenngleich das NDA überwiegend von den Rechtsberatern aus verfasst wird, wirken auch M&A-Berater an dem Dokument bzw. einzelnen Passagen mit.

Das Informationsmemorandum:
Das Informationsmemorandum ist eine erste detaillierte Unterlage zum Unternehmen. Anders als der Teaser, der nur wenige Seiten umfasst, hat ein Informationsmemorandum oft zwischen 30 bis 100 Seiten. Es präsentiert in einer ausführlichen Darstellung das Unternehmen in den Bereichen Markt- und Wettbewerbsumfeld, Geschäftsaktivitäten und Produktpalette, Transaktionsstruktur, Alleinstellungsmerkmale sowie historische und zukünftige Finanzentwicklung (Businessplan). Das Dokument dient beim Unternehmensverkauf  insbesondere dazu, dem Investor einerseits eine ausführliche Darstellung des Investments zu bieten und andererseits die Grundlage einer ersten Wertindikation zu ermöglichen.

Der Prozessbrief:
Der Prozessbrief wird vom M&A-Berater zusammen mit dem Informationsmemorandum an alle Interessenten versendet und stellt die Prozessstruktur dar. Das Dokument beinhaltet beispielsweise den Zeitplan mit Fristen, bis wann von dem Interessenten ein erstes Angebot abzugeben ist und in welchem Zeitraum die Due Diligence geplant ist.

Absichtserklärung (Letter of Intent):
Die Absichtserklärung – auch Letter of Intent (LOI) genannt – ist eine Absichtserklärung über die Bedingungen, zu denen eine M&A-Transaktion erfolgen soll. Das Dokument wird vom Kaufinteressenten verfasst und beinhaltet ein unverbindliches Kaufpreisangebot sowie eine Ausgestaltung, unter welchen Bedingungen die Transaktion erfolgen soll. Das abgegebene Angebot und die Forderungen, die in der Absichtserklärung beinhaltet sind, stellen jedoch keine rechtsverbindlichen Willenserklärungen dar. Die Absichtserklärung bekräftigt vielmehr das Interesse an der Aufnahme von Verhandlungen und stellt einige Eckpfeiler der angedachten Vereinbarung dar. Die unverbindlichen Angebote von den Interessenten, führen auf Seiten des Verkäufers zu einer Entscheidungsfindung, mit welchen Investoren der nächste Schritt des Transaktionsprozess eingegangen wird.

Die Management Präsentation:
Die Management Präsentation ist eine umfassende Präsentation, auf deren Basis das Management des zum Verkauf stehenden Unternehmens das eigene Geschäftsmodell und die Entwicklung gegenüber den Interessenten vorstellt und dabei individuelle Fragen beantwortet. Oftmals werden Management Präsentationen auch mit einer Ortsbesichtigung des Unternehmens verbunden, um den potentiellen Investoren ein umfassendes Bild des Unternehmens zu verschaffen, Chancen und Risiken des Unternehmens besser einschätzen zu können und die beteiligten Personen persönlich kennenzulernen. Teilweise wird auf die Erstellung eines solchen Dokuments verzichtet und die Kaufinteressenten erhalten nur die Möglichkeit im Rahmen eines persönlichen Kennenlernens, ihre Fragen zum Unternehmen zu stellen.

Der Unternehmenskaufvertrag (SPA):
Beim Unternehmenskaufvertrag – auch Sales and Purchase Agreement (SPA) – handelt es sich um den finalen Kaufvertrag mitsamt aller juristischen Details, der im Regelfall auf den im Letter of Intent vereinbarten Grundlagen aufbaut. Der Unternehmenskaufvertrag kann grundsätzlich sehr unterschiedlich ausgestaltet sein und ist abhängig von der individuellen Ausgangslage von Käufer und Verkäufer.

Das Grundgerüst ist jedoch stets ähnlich und beinhaltet meist die folgenden Elemente:

  • Präambel: Kurze Darstellung des Sachverhalts und der beteiligten Parteien.
  • Kaufgegenstand: Eindeutige Benennung, was erworben wird (Hier wird erkennbar, ob es sich um einen Share Deal oder Asset Deal handelt).
  • Closing Conditions: Diejenigen Bedingungen, die eintreten müssen, damit ein rechtlicher Übergang des Unternehmens an den Käufer erfolgt.
  • Covenants: Verpflichtungen, die der Verkäufer gegenüber dem Käufer in der Phase zwischen Signing und Closing übernimmt.
  • Kaufpreis: Bei einem Unternehmensverkauf meist angegeben als der vereinbarte Enterprise Value des Unternehmens.
  • Kaupreisanpassungen: Anpassungen des Kaufpreises, zumeist um die üblichen Elemente einer klassischen EV-Equity Bridge und ggfs. besonderer Aspekte abhängig vom Unternehmen (Earn-Out).
  • Representations & Warranties des Verkäufers: Zusicherungen und Gewährleistungen, die der Verkäufer gegenüber dem Käufer abgibt, z.B. die Korrektheit und Vollständigkeit der zur Verfügung gestellten Unterlagen.
  • Representations & Warranties des Käufers: Zusicherungen und Gewährleistungen, die der Käufer gegenüber dem Verkäufer erklärt.
  • Indemnification: Regelungen zur Entschädigung und Nachhaftung des Verkäufers gegenüber dem Käufer für die Zeit nach Vollzug des Erwerbs, wenn Schadensfälle im Unternehmen eintreten oder der Verkäufer falsche Angaben gemacht hat.

Fazit:
Die beschriebenen Dokumente sind wichtige Teile des Transaktionsprozesses zum Unternehmensverkauf. Sie dienen der Außendarstellung des zu veräußernden Unternehmens, der Sicherstellung der Vertraulichkeit im Umgang mit sensiblen Informationen sowie als Entscheidungsgrundlage für die Vertragspartner und tragen somit maßgeblich zum Erfolg eines Unternehmensverkaufes bei. Die sorgfältige Erstellung und Prüfung der Dokumente ist von besonderer Wichtigkeit, da von den Dokumenten eine Signalwirkung gegenüber den Verhandlungspartnern ausgeht, die Seriosität und Vertrauenswürdigkeit zum Ausdruck bringen müssen. Der Wirtschaftsprüfer trägt gemeinsam mit dem M&A Berater die relevanten Informationen zusammen und der M&A-Berater erstellt im engen Austausch mit dem Steuerberater die Dokumente und kommuniziert mit den potentiellen Investoren. Im Zuge der Vertragsverhandlungen wird der M&A-Berater insbesondere durch einen Rechtsberater unterstützt, um für den Verkäufer ein Höchstmaß an Sicherheit zu bieten.