In vielen mittelständischen Unternehmen findet sich in der Bilanz ein Posten, der für die Finanzierung eine zentrale Rolle spielt: das Gesellschafterdarlehen. Damit ist Fremdkapital gemeint, das die Eigentümer ihrer Gesellschaft zur Verfügung gestellt haben. Für viele Unternehmen ist diese Finanzierungsform ein fester Bestandteil der Kapitalstruktur und ergänzt Bankkredite oder andere externe Quellen.
Gerade im Rahmen einer Unternehmensnachfolge rückt dieser Finanzierungsbaustein jedoch besonders in den Fokus. Denn er beeinflusst nicht nur die Bonität und die Kapitaldienstfähigkeit, sondern auch die Strukturierung des Kaufpreises, die Verhandlungsposition der Parteien und den späteren Finanzierungsmix der Transaktion.
Veränderungen beim Unternehmensverkauf
Unabhängig von der bilanziellen Behandlung kommt der Charakter solcher Darlehen in der Praxis oft dem Eigenkapital nahe. Sie sind häufig unbefristet, werden meist nicht kurzfristig zurückgeführt und tragen maßgeblich zur Stabilität der Finanzierung bei. Der vereinbarte Zinssatz ist möglicherweise nicht marktüblich. Sobald jedoch ein Unternehmensverkauf im Raum steht, ändert sich die Situation. Der Altgesellschafter hat in der Regel kein Interesse daran, nach dem Verkauf weiterhin als Kreditgeber aufzutreten. Auch Käufer möchten nicht, dass der Veräußerer über Darlehensverhältnisse Einblick in die Gesellschaft behält. Deshalb stellt sich bei jeder M&A-Transaktion die Frage, wie diese Finanzierungen im Zuge des Verkaufs behandelt werden sollen.
Möglichkeiten der Rückführung
Eine Möglichkeit besteht darin, das Gesellschafterdarlehen vor der Veräußerung aus der Gesellschaft zu entnehmen und auszuzahlen, sofern Liquidität vorhanden ist. Diese Lösung ist unkompliziert, aber nur dann realisierbar, wenn das Unternehmen über entsprechende freie Mittel verfügt. Fehlen diese, muss im Rahmen der Kaufpreisermittlung geklärt werden, inwiefern das Darlehen kaufpreismindernd einbezogen wird.
Einfluss auf die Unternehmensbewertung
Bei der Unternehmensbewertung können unterschiedliche Methoden zum Einsatz kommen. Das Ertragswertverfahren stellt die operative Ertragskraft in den Mittelpunkt, während die Substanzwertmethode die vorhandenen Vermögenswerte berücksichtigt, da die Erträge z.B. negativ oder nicht aussagekräftig sind. Beide Ansätze führen zu einem Brutto- oder Gesamtunternehmenswert, der unabhängig von der Finanzierungsseite ermittelt wird. Erst danach werden die zinstragenden Finanzverbindlichkeiten abgezogen, um den Wert für das Eigenkapital bzw. die Unternehmensanteile zu ermitteln. Genau an diesem Punkt stellt sich die Frage nach der Behandlung von Gesellschafterdarlehen.
Eigenkapital oder Fremdkapital im Kaufpreis
Werden Gesellschafterdarlehen als eigenkapitalähnlich gewertet, bleiben sie in der Gesellschaft und sind im Kaufpreis enthalten. Für den Verkäufer ergibt sich daraus keine zusätzliche Vergütung. Anders verhält es sich, wenn die Darlehen als Fremdkapital eingestuft werden. In diesem Fall werden sie vom Kaufpreis abgezogen und später an den Altgesellschafter zurückgezahlt. Möglich ist auch, dass der Altgesellschafter die Darlehensforderung zusätzlich zu den Gesellschaftsanteilen verkauft.
Auswirkungen auf die Kaufpreisgestaltung
Der Einfluss von Gesellschafterdarlehen auf die Kaufpreisgestaltung ist nicht zu unterschätzen. Sind ausreichende liquide Mittel vorhanden, können sie wirtschaftlich vorteilhaft für den Verkäufer sein. Handelt es sich dagegen um einen unverzichtbaren Bestandteil der laufenden Finanzierung, werden sie in der Regel nicht gesondert vergütet. Käufer und Verkäufer müssen daher rechtzeitig eine klare Lösung finden, die sowohl den wirtschaftlichen Realitäten als auch den steuerlichen Anforderungen entspricht.
Risiken im Zusammenhang mit Gesellschafterdarlehen
Ein Unternehmensverkauf wirft zudem rechtliche Fragen auf. Gesellschafterdarlehen gelten als nachrangig. Das bedeutet, dass sie im Insolvenzfall erst nach anderen Gläubigern bedient werden. Hinzu kommt das Risiko der Insolvenzanfechtung. Wird ein Gesellschafterdarlehen innerhalb eines Jahres vor einem Insolvenzantrag zurückgeführt, kann der Insolvenzverwalter die Rückzahlung anfechten und das Geld zurückfordern. Für Käufer, die nach der Übernahme keinen Einfluss mehr auf frühere Entscheidungen des Altgesellschafters haben, ist dies ein wesentliches Risiko. Deshalb ist es unerlässlich, in den Verträgen klare Regelungen zu treffen, um spätere Auseinandersetzungen zu vermeiden.
Planung als Erfolgsfaktor
Die Behandlung von Gesellschafterdarlehen zählt damit zu den zentralen Punkten jeder Unternehmensnachfolge. Ob Rückführung, Einbeziehung in den Kaufpreis oder Übertragung der Forderung, jede Variante hat Auswirkungen auf die wirtschaftliche und steuerliche Gestaltung des Verkaufs. Wer frühzeitig Transparenz schafft, die bestehenden Darlehen offenlegt und gemeinsam mit Beratern eine tragfähige Lösung entwickelt, legt die Basis für einen sicheren und reibungslosen Transaktionsprozess. So wird gewährleistet, dass Käufer und Verkäufer mit klaren Erwartungen in die Verhandlung gehen und die Übergabe des Unternehmens auf einer stabilen Grundlage erfolgt.
Die mit * gekennzeichneten Begriffe werden auch auf der Webpage der CF-MB im Glossar unter CF-Wissen erläutert.
