erschienen in der FAQ-Reihe von Gründer.de / Autor Carsten Häming
Die Due-Diligence stellt im Wesentlichen einen Prozess der Prüfung sowie eine Analyse und Bewertung der technischen, rechtlichen, kommerziellen und finanziellen Grundlagen und Risiken eines Unternehmens dar. Möchtest du als Gründer frisches Kapital von einem professionellen Investor akquirieren? Siehst du dich mit einem solchen Prozess konfrontiert? Wenn du diese Fragen bereits mit Ja beantwortet hast, solltest du weiterlesen.
Eine Due-Diligence Prüfung kann mal mehr und mal weniger umfangreich sein, abhängig von der Situation eines Unternehmens und der Komplexität des Produktes und Geschäftsmodells. Für potenzielle Investoren dient ein Due-Diligence Prozess als Entscheidungsgrundlage und bewahrt zukünftige Kapitalgeber davor, kostspielige Fehler zu begehen. Für den Erfolg eines Deals ist es daher sehr wichtig zu wissen, wie man einen solchen Prozess vorbereitet.
In welcher Phase befindet sich dein Unternehmen?
Frühphase
Bei Unternehmen, die sich in der Frühphase befinden oder bei Startups mit unkomplizierten Geschäftsmodellen, ist die Due Diligence ein einfacher Prozess. Es sind nur wenige Verträge und Kennzahlen vorhanden und in der Regel gibt es nur eine kurze Betriebsgeschichte. Befindet sich ein Unternehmen noch in einem anfänglichen Stadium wird häufig von einer „Red Flag Due Diligence“ gesprochen. Hierbei handelt es sich nicht um eine detaillierte Prüfung und Analyse jedes einzelnen Aspekts, sondern um eine Suche nach „Red Flags“, die sich als Show-Stopper herausstellen könnten. Ist ein Unternehmen jedoch technisch komplex oder rechtlich anspruchsvoll, kann die Due Diligence zeitaufwendig und kostspielig sein.
Spätphase
Für Unternehmen, die sich in der Spätphase befinden, ist eine Due Diligence in der Regel ein langwieriger Prozess, der viele verschiedene Aspekte abdeckt und detaillierte Due Diligence-Berichte liefert. Oft werden diese Prozesse von externen Partnern wie Anwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern oder technischen Experten durchgeführt. Ob Investoren externe Partner beauftragen oder nicht, hängt von einer Reihe von Faktoren ab. Je größer die Finanzierungsrunde und die beteiligten Investmentfonds sind, desto komplexer sind die Due-Diligence-Prozesse. Dies ist nicht nur der Gründlichkeit der Investoren geschuldet, sondern kann auch durch deren Fondsbestimmungen vorgeschrieben sein. Ein zufriedenstellendes Ergebnis der Due Diligence ist in der Regel eine im Term Sheet festgelegte Abschlussbedingung. Der Hauptzweck der Due Diligence ist es, schwerwiegende Risiken oder Gefahren des Unternehmens aufzudecken. Die Ergebnisse spielen eine wichtige Rolle für die Festlegung von Gewährleistungen und Garantien in den endgültigen Investitionsvereinbarungen.
Der beste Weg, sich auf eine Due Diligence vorzubereiten, besteht darin, die verschiedenen Teile und Elemente eines Due Diligence Prozesses zu verstehen und sich mit den Absichten potenzieller Investoren vertraut zu machen.Folgende Themenbereiche werden innerhalb einer Due Diligence immer überprüft:
Technische Due Diligence
Das Produkt, mit seiner Robustheit sowie Funktionsfähigkeit, ist ein maßgeblicher Vermögenswert eines Unternehmens. Umso wichtiger ist die Prüfung der Technologie, die oft durch einen externen Experten durchgeführt wird und verschiedene Aspekte beleuchtet. An erster Stelle bei der technischen Due-Diligence stehen das technische Asset selbst und sein Innovationsgrad. Das geistige Eigentum sollte (idealerweise) einen starken Wettbewerbsvorteil bieten, der nicht einfach von besser finanzierten Konkurrenten kopiert werden kann. Zweitens geht es um die Robustheit und Skalierbarkeit in Phasen des schnellen Wachstums. Investoren wollen sicher sein, dass das Produkt bereit ist, eine massive Last zu bewältigen, sobald der Vertrieb und das Marketing an Fahrt gewinnen. Ausserdem wird auch die Gesamtqualität in Bezug auf die Architektur, den eigentlichen Code usw. geprüft. Nicht zuletzt wird die Produkt-Roadmap hinterfragt, ob sie machbar, aber dennoch herausfordernd ist, und ob sie zu der Gesamtstrategie passt.
Legal Due Diligence
Dieser Teil wird meist von einem externen Anwalt durchgeführt. Bei Unternehmen in der Frühphase ist dies eher eine "Red Flag Due Diligence", die nach wesentlichen Risiken sucht, als eine umfassende Due Diligence, die sich jeden Vertrag ansieht. Es wird jedoch eine Legal-Due-Diligence-Checkliste erstellt und alle wesentlichen Verträge (z. B. Wandelschuldverschreibungen) des Unternehmens werden daraufhin überprüft, ob sie mit den aktuellen Gesetzen und Vorschriften übereinstimmen. Zusätzlich werden wesentliche Geschäftsrisiken angesprochen, um möglich Dealbreaker zu identifizieren.
Commercial Due Diligence
Die Commercial Due-Diligence ist der wichtigste Teil der Due Diligence. Er stellt die Grundlage für die Investitionsentscheidung der Kapitalgeber dar. Während die anderen Teile meist durchgeführt werden, um die Investitionsentscheidung zu bestätigen, geht es in diesem Teil darum herauszufinden, ob es ein großes wirtschaftliches Potenzial gibt, das eine Investition rechtfertigt. Die Commercial Due Diligence beginnt mehr oder weniger sofort wenn mit Investoren gesprochen wird.
- Markt
Sobald Investoren dein Produkt verstehen, wird ihr erster Blick auf den Markt gehen. Welcher Markt kann mit dem Produkt bedient werden? Wie groß ist der Markt? Was bietet er für Wachstumschancen? Wie ist er strukturiert und wie funktioniert er? Wieviele Unternehmen/Kunden gibt es dort? Welche Größe haben sie? Wie lassen sie sich segmentieren? Wie ist der Vertriebsansatz bei diesen Kunden? Jedes Pitchdeck, das Investoren sehen, enthält mindestens eine Folie, die einen riesigen Markt behauptet. Die relevante Frage ist jedoch, welchen Teil des Marktes du wirklich adressieren kannst und wie viele Kunden du mit dem geplanten Vertriebsansatz gewinnen kannst. Stell sicher, dass du Investoren über die Struktur dieses Marktes und die Interaktion der Akteure aufklärst. Ebenfalls solltest du beachten, dass die Zahlen der potenziellen Kunden mit dem Businessplan übereinstimmen. Hierzu muss eine gründliche Recherche durchgeführt werden, die möglichst mit genauen Zahlen zu dem Markt belegt ist. Deine Investoren werden das auch von sich aus tun, aber je mehr Informationen du bereitstellst desto schneller wird die Due Diligence abgeschlossen sein.
- Wettbewerb
Wie sieht die Wettbewerbslandschaft aus? Investoren wollen sicherstellen, dass sie nicht in einen gesättigten Markt investieren. Es sei denn ein Produkt oder Geschäft weist ein starkes Unterscheidungsmerkmal auf. In jedem Fall müssen detaillierte Informationen über die wichtigsten Konkurrenten bereitgestellt werden, um den Wettbewerbsvorteil zu verteidigen. Investoren werden die Konkurrenz mit Sicherheit prüfen. Eine umfassende und gut strukturierte Bereitstellung von Informationen kann jedoch den Ton für die Diskussion/Verhandlung angeben und potenzielle Investoren bei ihrer Recherche zu den richtigen Schlussfolgerungen führen.
- Produktprofitabilität
Im Rahmen der Due Diligence müssen Investoren die Geschäftskennzahlen, sowohl auf der Ebene des Gesamtunternehmens als auch auf der Ebene der einzelnen Wirtschaftseinheiten, verstehen. Die Umsatz- und Kostenkomponenten für jeden Artikel, der an Kunden geliefert wird, bestimmen die Rentabilität des Unternehmens und sollten (zumindest langfristig) einen attraktiven Gewinn abwerfen. Die Zahlen musst du also zur Hand haben und sie müssen mit der Geschäftsplanung und den weiteren Kennzahlen übereinstimmen.
- Exit-Szenarien
Venture Capital-Investoren verfolgen die Strategie, Unternehmen zu kaufen und verkaufen, und denken bereits zum Zeitpunkt der Investition über mögliche Exit-Wege nach. Je reifer dein Unternehmen ist, desto relevanter kann die Frage sein. Dennoch ist es bereits zu Beginn eine wichtige Frage, über die du nachdenken solltest, um eine Antwort geben zu können. So kannst du den Investoren helfen, bessere Deal-Entscheidungen zu treffen, indem der Cashflow und relevante Markt- und Kunden-Benchmarks zusammen mit den Exit-Möglichkeiten der Commercial Due Diligence bereitgestellt werden.
Financial Due Diligence
Eng verwandt mit der Commercial Due Diligence ist die Financial Due Diligence. Diese konzentriert sich in der Regel eher auf die Buchhaltung und das Controlling und prüft die Buchführung eines Start-ups/ Unternehmens. Vor allem bei Start-ups in der Frühphase konzentriert sich die Financial Due Diligence stark auf die Finanzplanung, da es noch nicht viele historische Daten gibt, die geprüft werden müssen. Daher ist es sehr wichtig, ein solides Finanzmodell zu haben. Während des Financial Due-Diligence-Prozesses werden Investoren alle Planungsannahmen hinterfragen und mit anderen Fällen vergleichen, um sicherzustellen, dass sie realistisch sind. Die Investoren wollen herausfinden, ob das Modell robust ist und ob der Geldbetrag, der aufgebracht wird, ausreicht, um die Ziele zu erreichen.
Bei Unternehmen in einem späteren Stadium ist eine Financial Due Diligence komplexer, da sie auch viele historische Daten, Jahresabschlüsse sowie frühere Steuer- und Prüfungsberichte untersucht. Analysiert werden u.a. Kunden, Lieferanten, Bilanzkonten und Buchhaltungsrichtlinien, Rechnungs- und Zahlungshistorie, Abschreibungen und der Kassenbestand. Je länger die Historie des Unternehmens ist, desto wichtiger ist es zu verstehen, ob die historischen Buchhaltungsdaten mit den Zahlen aus dem Businessplan übereinstimmen und ob sie die zukünftige Planung untermauern. Darüber hinaus sollte die Financial Due Diligence auch die Gesamtqualität des Unternehmens in Bezug auf Buchhaltungs- und Controlling-Standards, sowie die Fähigkeit zur Überwachung der operativen und finanziellen KPIs, bewerten.
Einrichten eines Datenraumes
Ist ein Unternehmen attraktiv, sind möglicherweise mehrere Risikokapitalgeber daran interessiert, das Unternehmen zu prüfen. Infolgedessen können viele Parteien an der Durchführung einer Due Diligence beteiligt sein. Anstatt die relevanten Informationen auf Anfrage an alle Interessenten einzeln zu versenden, sollten diese in einem Datenraum zusammengefasst und den Interessenten zugänglich gemacht werden.
Zu einem späteren Zeitpunkt, wenn Anwälte und andere externe Parteien involviert sind, wird es noch wichtiger, einen Datenraum zu haben. Die Bearbeitung all der verschiedenen Anfragen per E-Mail wird zu viel Zeit stehlen und es kann nicht gut nachvollzogen werden, wer welche Informationen erhalten hat.
Viele Start-ups in der Anfangsphase verwenden Google Drive, Dropbox oder andere Filehosting-Dienste. Diese Tools erfüllen die Aufgabe in dieser Phase. Je mehr Informationen sich im Datenraum befinden, desto relevanter wird es, die Zugänglichkeit durch verschiedene Investoren und deren Partner zu verwalten. An dieser Stelle kommen professionelle Datenraumanbieter ins Spiel. Professionelle Datenräume bieten eine Menge nützlicher Funktionen. Sie können verwalten, wer Zugriff auf welche Informationen erhält, die Benutzer informieren, wenn Informationen hochgeladen oder geändert werden oder den Datenraum am Ende des Due-Diligence-Prozesses archivieren. Insbesondere zur eigenen Enthaftung sollte immer ein professioneller Datenraumanbieter genutzt werden, der es ermöglicht den Datenraum nach Abschluss der Transaktion beim Notar zu hinterlegen.
Was sollte ein Datenraum enthalten?
Was in einem Datenraum enthalten sein muss, ist natürlich für jedes Start-up unterschiedlich und hängt von der Reife des Unternehmens und dem konkreten Bereich ab, indem das Unternehmen tätig ist. Es gibt jedoch einige obligatorische Teile in jeder Due Diligence. Generell sollten alle relevanten Dokumente, die den kaufmännischen, technischen, rechtlichen, regulatorischen oder finanziellen Bereich betreffen, im Datenraum vorhanden sein. Je mehr Unterlagen im Datenraum vorhanden sind, desto weniger Haftungsrisiko besteht durch vergessene Dokumente.
Fazit
Due-Diligence-Prozesse können mal schnell und simpel, mal extrem detailliert und mühsam sein. Sie können eine Menge Zeit und einen Haufen Geld kosten. Deshalb ist es besonders wichtig eine gute Strategie, wie man einen Due-Diligence-Prozess managt, zu haben. Dies kann einen großen Unterschied machen. Sicher ist hingegen, dass auch die beste Vorbereitung kritische Punkte nicht auf magische Weise verschwinden lassen wird. Allerdings hilft es in jedem Fall, rechtzeitig und kosteneffizient zu einem Ergebnis zu kommen, auch wenn das bedeutet, dass du und potenzielle Investoren getrennte Wege gehen, ohne den Deal abzuschließen. Lass dich als junges Start-up immer professionell beraten.
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