erschienen in der FAQ-Reihe von Gründer.de / Autor Carsten Häming
Die vergangenen Jahre mit den pandemischen Besonderheiten haben sich auf viele Unternehmen erheblich ausgewirkt und häufig sieht man Unternehmen, deren Ergebnisse für die Jahre nicht auf das historische oder prognostizierte Wachstum und die Rentabilität schließen lassen. Infolgedessen werden bei Unternehmensverkäufen vermehrt Earn-Outs vereinbart. Doch was ist ein Earn-Out eigentlich und wie wirkt er sich auf deinen potenziellen Unternehmensverkauf aus?
Definition: Was ist ein Earn-Out?
Ein Earn-Out ist der Teil des Kaufpreises für ein erworbenes Unternehmen, der davon abhängt, dass der Verkäufer bestimmte Meilensteine wie etwa Kennzahlen (Umsatz, EBITDA) erreicht und/oder wichtige Kunden und/oder Mitarbeiter in Schlüsselpositionen während eines bestimmten Zeitraums (in der Regel 1 bis 3 Jahre) nach dem Unternehmensverkauf behält. Der bedingte Kaufpreis ist "verdient", wenn der Verkäufer den definierten Meilenstein erreicht hat.
Earn-Outs werden häufiger beim Unternehmensverkauf von Dienstleistungsunternehmen eingesetzt, da ein Großteil des Wertes im Team und in den Kunden liegt, im Gegensatz zu anderen Unternehmen, bei denen das Team und die Kunden zwar immer noch einen enormen Wert darstellen, aber auch greifbare Vermögenswerte des geistigen Eigentums und wiederkehrende Einnahmen vereinbart wurden. Insbesondere beim Unternehmensverkauf von kleinen und mittleren Unternehmen mit einer hohen Abhängigkeit zum Gründer und Geschäftsführenden Gesellschafter sind Earn-outs bei vielen Transaktionen weit verbreitet.
Zu den Vorteilen von Earn-Outs für Käufer beim Unternehmensverkauf gehören:
- Sie sorgen dafür, dass der Verkäufer aktiv bleibt und sich auf das Wachstum des Unternehmens nach Abschluss der Transaktion konzentriert.
- Earn-Outs werden häufig zur Überbrückung von Bewertungslücken zwischen Käufern und Verkäufern eingesetzt: Käufer können eine höhere Bewertung zahlen, wenn die prognostizierten Ziele erreicht werden. Den Verkäufern wird die Möglichkeit gegeben, den von ihnen angestrebten Wert zu erzielen.
- Sie bieten den Käufern eine Form der Akquisitionsfinanzierung, indem sie die Kaufpreishöhe beim Abschluss der Transaktion reduzieren.
- Im Falle einer erheblichen Kundenkonzentration (d. h. ein hoher Prozentsatz des Umsatzes ist an drei oder vier Kunden gebunden) verringern Earn-Outs, die an die Bindung dieser Schlüsselkunden geknüpft sind, das Risiko für den Käufer und spiegeln den Wert des Unternehmens genauer wider, falls einer oder mehrere dieser Kunden innerhalb von ein oder zwei Jahren nach dem Unternehmensverkauf das Unternehmen verlassen.
- Sie können auch an die Bindung von Schlüsselmitarbeitern geknüpft werden; dies gilt insbesondere für professionelle IT-Dienstleistungsunternehmen.
Zu den Vorteilen von Earn-Outs für Verkäufer beim Unternehmensverkauf gehören:
- Sie bieten Verkäufern, die über ein nachhaltiges Geschäftsmodell verfügen, die Möglichkeit, sich einen Prozentsatz des zukünftigen Umsatzes zurückzuholen, von dem sie überzeugt sind, ihn zu erzielen (und in den sie Ressourcen investiert haben, um ihn aufzubauen).
- Genau wie bei Käufern können Earn-Outs dazu verwendet werden, die Bewertungslücke zwischen der vom Verkäufer angestrebten Bewertung und der Bewertung, die der Käufer für die Akquisition seines Unternehmens ermittelt hat, zu schließen.
- Earn-Outs können manchmal die zusätzliche Bewertung sein, die erforderlich ist, um das Angebot überzeugender zu machen als Angebote von konkurrierenden Käufern. Da Earn-Outs an das Erreichen eines positiven Meilensteins (in der Regel Umsatz) geknüpft sind, bieten sie in dieser Situation sowohl für Verkäufer als auch für Käufer einen Vorteil.
Wichtig zu beachten:
Verkäufer brauchen die Gewissheit, dass sie das Unternehmen ohne unangemessene Einmischung oder zusätzliche Kostenbelastungen, die ihre Ziele beeinträchtigen könnten, weiterführen können.
Der Käufer muss in der Lage sein, die Leistung des Unternehmens des Verkäufers nach dem Abschluss zu erfassen, damit die Zahlen die Leistung genau widerspiegeln. Die Geschäftskontinuität muss gewahrt werden und außerordentliche Positionen und Einmaleffekte bereinigt werden.
Earn-Out-Meilensteine
Earn-Out-Zahlungen basieren meist darauf, dass der Verkäufer nach dem Abschluss finanzielle Meilensteine erreicht, die in der Regel an den Umsatz oder das EBITDA gebunden sind. Im Allgemeinen ist es vorteilhafter, einen Earn-Out an den Umsatz zu knüpfen. Der Umsatz ist leichter zu verfolgen und der Verkäufer hat mehr Kontrolle über den Umsatz. Earn-outs, die auf dem EBITDA basieren, sind im Allgemeinen nicht ratsam, da das EBITDA eine leichter zu manipulierende Zahl ist (der Käufer könnte dem übernommenen Unternehmen beispielsweise zusätzliche Kosten aufbürden und so das EBITDA verringern).
Earn-Out-Meilensteine können auch nicht-finanzieller Art sein und die Bindung von wichtigen Mitarbeitern oder Kunden über einen bestimmten Zeitraum beinhalten (oft 1-3 Jahre nach Abschluss).
Earn-Out-Formel
Die Earn-Out-Formel beschreibt, wie die Zahlungen nach Erreichen der Earn-Out-Meilensteine zu berechnen sind.
Earn-Out-Formeln beinhalten häufig:
- den Prozentsatz bzw. Höhe des Meilensteins, der an den Verkäufer zu zahlen ist,
- den Zeitpunkt der Zahlung,
- die kumulative Betragsgrenze während der Laufzeit des Earn-outs,
- die Earn-Out-Periode,
- wie mit Meilensteinen unterhalb und oberhalb der Zielvorgaben umgegangen wird.
Dies sind nur einige der vielen Bedenken und Fragen im Zusammenhang mit der Strukturierung von Earn-Outs als Teil eines Unternehmensverkaufs. Es ist wichtig, mit einem erfahrenen Beratungsunternehmen zusammenzuarbeiten, das die Struktur von Earn-outs während der Verhandlungen mit dem Käufer optimieren kann, um sicherzustellen, dass sie realistisch und so strukturiert sind, dass Du sie ohne versteckte Rückforderungen, Strafen oder unangemessene Einschränkungen erreichen kannst.
Du hast weitere Fragen rund ums Thema Start-up, Venture Capital und Unternehmertum.
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